主演：何超仪,陈奕迅,周俊伟,曾国祥,单立文,王青,卢海鹏,麦浚龙,叶璇,徐少强,鲍起静,宋小澄,周楚濋,骆应钧,陈伟雄
导演：彭浩翔
简介：某银行话务员邓丽嫦（何超仪 饰）自幼生长在一个平民家庭，她始终有一个情结，那就是努力赚钱买一套可以看得见大海的房子。为了这个目标，阿嫦努力工作，下班后还干着两份兼职，甚至和同事利用职务之便聚敛外快。眼看就要存够豪华大厦维多利亚一号的首付，但是偏偏赶上楼市疯涨的时候，签合 同当天房主反悔，宁可赔付违约金也不愿按原价出售。为了房子而不懈努力的阿嫦遭受巨大打击，在万圣节前夜，这个几近崩溃的女子带着一身杀意走进了维多利亚一号……
主演：王祖贤,邓光荣,甄妮,陈欣健,梁韵蕊,Angile,Leung
导演：萧荣,梁立人
简介：李倩蓓（王祖贤 饰）是新当选的香港小姐，天真善良的她拥有天使般的美貌，星途一片无量。一次偶然之中，李倩蓓结识了名为梁子威（邓光荣 饰）的男子，郎才女貌的两人之间很快就产生了真挚的感情。然而，梁子威系有妇之夫，他的妻子（甄妮 饰）一直在利用娘家的权势操纵控制着丈夫。得知这一切的李倩蓓决定离开梁子威，成全他的婚姻。一场意外中，李倩蓓被卷入了一场凶杀案之中，站在了法庭之上，为了证明李倩蓓的清白，梁子威不惜曝光了两人之间的隐情，也要救爱人于水火之中。见证了两人之间轰轰烈烈的感情，梁子威的妻子决定同丈夫离婚，并带走了所有的财产。
主演：郑则仕,关之琳,戚美珍,张国强,楼南光,柏安妮,焦姣,成奎安,陆剑明,曹建南,龙天生,刘锡贤,叶伟信,劳剑华,黄一飞,许英秀,刘玉婷,许思敏,陈颖芝,,黄雄
导演：郑则仕
简介：潇洒是一个船员，整天在海上漂泊，一去就是几个月，他的妈妈和小妹阿珍都很担心他。一天，潇洒回到家，妹妹非常惊喜，可是他的妈妈并不开心，觉得他没有出息。潇洒很是委屈，于是借酒消愁。阿珍和她的妈妈靠开小店为生，每天，早晨都有很多出租司机来照顾她们的生意，其中有一位司机阿光对阿珍有意思，经常来帮助她们。一天，政府通知他们，房子半年后要撤，但是他们一时又拿不出钱去买新的房子，为了筹钱，于是一家人在阿光的帮助……
主演：徐少强,连伟健,雪梨
导演：邓衍成
简介：荒山野岭，少侠白如风在湖边洗完澡在山边行走，没想到恰巧被当今公主见到他衣冠不整的样子。公主叫手下韦金繁教训他，白如风不但武功高强，风趣的语言更令公主另眼相看，对其产生好感。于是，公主女扮男装接触白公子，在赌场见到白公子参与赌博，谁知白如风却赌到一半不见踪影。公主遭人调戏，刚好军兵路过，公主显明身份逃过此劫。白如风为人一向行侠仗义，途中遇到被车家堡追杀的人，拔刀相助，没想到却反遭车家堡追杀。车家堡堡主主义子车海文利用卑鄙手段，暗中强奸了堡主女儿婉珍，并做出他人所为的假象。尔后向婉珍提亲，堡主觉得车海文是个有情有义之人，答应把女儿嫁给他，却没想到这一切都是车海文的阴谋。江湖到处盛传车家堡诬告朝廷重臣私通敌番，并至其于死地。于是，韦金繁奉当今圣上之命来车家堡调查情况。怎知一路十分凶险，不断遭人袭击，更经历了村庄被车海文夷为平地的一幕，韦金繁虽然心中有数，但却按兵不动。车家堡堡主的二公子看见车海文成为车家堡的女婿，十分得宠，早已将他视为眼中钉，谋划趁其不备将其除掉。一日，在跟踪车海文的途中二人发生争斗，二公子终因武功不敌，被车海文残忍杀死。尔后，车海文更用阴谋诡计让车家堡主上当，将其杀害。白如风被人骗去车家堡与车海文相见，一进车海文房间就有人大叫有刺客，方知中计即走了出来，寡不敌众最终受伤被神秘人救走。一时间，白如风竟成了杀害车堡主的重要通缉犯。白如风的妻子小琼更惨遭连累，被车海文折磨得死去活来。还好有婉珍求情，小琼被放了出来，但还是因为伤势过重，死在了白如风的怀中。白如风发誓要为妻子报仇，并和韦金繁联手，打算让车海文受到应有的惩罚。车海文的野心不仅仅只是当上车家堡堡主就满足的，他的最终目的是要谋反，黄袍加身。关键时刻，白如风和韦金繁稳住大局，最终将叛徒绳之于法。
主演：郑少秋,徐少强,高雄,陈琪琪,刘兆铭,徐杰
导演：谭家明
简介：“齐物”和“寒星”是两把绝世名剑，江湖人士都想占为己有。“寒星”归剑术名家花千树所有另一把名剑则在剑士李蓦然的手上。李蓦然学成出山，想找花千树比试，但是花千树为躲避络绎不绝的挑战者，行踪隐秘。李蓦然在追寻途中遇到了花千树的女儿盈盈，在与盈盈互生情愫之时，又恰遇自己的昔日 情人陈琪琪，此时的陈琪琪一家为人妇，但是心中对李蓦然却仍是无比牵挂。琪琪之夫婿家贪图名剑，又暗恨李蓦然在妻子心中的地位自己永远都无法取代，所以爱极生恨，派手下暗杀李蓦然，李默然受重伤，幸得玄姬相救。盈盈也遇到了危险，李蓦然奋不顾身救了她，花千树遂答应与李蓦然决斗。其间二人并没有以性命相搏，花千树受伤后，二人就结束了战斗，不想徐少强派手下趁花千树受伤之际暗杀了他，不但取走了“寒星”剑还嫁祸给李蓦然。盈盈伤心欲绝，誓为父报仇。琪琪不忍心看二人陷入争斗中，遂将事情相告。得知真相后，李默然与盈盈联手打败了徐少强，也使得名剑终于可以合并。
主演：郑丹瑞,郑裕玲,钟楚红,文隽,李美凤,胡慧中,张坚庭,邓萃雯
导演：陈嘉上
简介：32岁的梁宽（郑丹瑞 饰）结婚七年，但回首婚姻生活，他与妻子Ann（郑裕玲 饰）之间似乎只有无止尽的摩擦，同时在事业出色的妻子笼罩之下，梁宽的自卑感日日囤积。于是乎，决定找寻男性人生的梁宽与Ann协议分居，进入了离婚的前奏。刚刚成为半自由身的梁宽便和同事的情人Cora（邓萃雯 饰）因误会而在Ann面前同处一室，暧昧虽有，但梁宽却未越雷池。不久公司新到一位强硬上司——林太（钟楚红 饰），梁宽等人在林太的铁腕下倍感职业压力，所幸梁宽工作颇有建树与林太之间亦培养出了微妙的感情，梁宽小男人剪不断理还乱的私人生活还未从与林太的暧昧中脱清关系，又被昔日的女友Jeney（李美凤 饰）找上门来，梁宽出于好心将其收留，却不知自己的妻子Ann在离开他后事业走向了低谷……
主演：林建明,郑则仕,黄造时
导演：温兆权
简介：2000年香港，女权运动不断高涨，为了对付妇解份子，“防止虐夫会”因而成立，在必要时以暴易暴，消灭妇解中的恐布份子。郑则士受到妻子虐待及迫害，甚至人身自由亦被剥夺，郑遂向“防止虐夫会”求助，可惜其畏妻症太深，最后被认为无药可救，自愿接受人道毁灭。其宝郑并未死，暗中观察其妻举动，知妻对他尚有深厚感情，于是接受“防止虐夫会”林主席建议，携手榴弹与妻展开谈判，若她仍不悔改，则同归于尽，怎料郑妻见夫归来，高兴之余，却意外炸死了林主席，而男女权斗争也随之结束。
主演：郭追,孙建,江生,罗莽,鹿峰,韦白
导演：张彻
简介：五毒门乃江湖上一恶名远扬的门派，老掌门靠药浴维系残年，身边只有一个弟子杨得（江生 饰）。有感本门恶事作尽，老掌门命杨得清理本门门户，并寻找其师叔的宝藏。杨得的五位师兄分别习练五种由毒虫而来的武功，分别是：蜈蚣（鹿峰 饰）、蛇（韦白 饰）、蝎子（孙建 饰）、壁虎（郭追 饰）、蛤蟆（罗莽 饰）。杨得乔装成乞儿，迤逦打探到一座县城，巧遇隐姓埋名的师叔老夫子一家遭人灭门，凶手正是大师兄与二师兄，虽然本县何捕头凭习练蛤蟆功的五师兄助拳将大师兄拿获，但县令与二师兄勾结反将五师兄下狱害死。三师兄时常蒙面夜会二师兄，掌控全局于幕后。杨得发现何捕头即四师兄后向对方亮明身份，两人决定合力清除大师兄二师兄。暗处的三师兄决定出手了……
主演：陈勋奇,Frankie,Chan,吕秀菱
导演：陈勋奇,Frankie,Chan
简介：青春人如其名，美丽动人。她自幼与父母在常州居住，但是不甘心终老常州的她，毅然来到香港寻找姐夫耀司。耀司是一名高级理发师，妻子已经去世。青春想借助姐夫的帮助在香港发展，但是却被突然赶到的父母，制止，争执之下，青春意外坠楼，只好暂时在姐夫家里养伤。日久生情，青春渐渐地爱上了她的姐夫耀司，但是却遭到父亲的坚决反对。究竟他们能否有情人终成眷属呢？
主演：查丽朵·索利斯,克里斯·加西亚
导演：布兹·拉普拉塔
简介：安博从小与妓女母亲达妮娅相依为命，饱受外界欺凌，母亲冲动杀死情夫后不堪刺激，被送进精神病院，安博辍学加入扒手党，从此成为失足少年。长大后，安博自立帮派，与几个兄弟出生入死，常遇到仇家刺杀，但凭借其杀手的触觉和高强的枪法，总是能化险为夷。在迪斯高认识的年轻舞女克里斯蒂，安博因在她身上看到自己母亲的影子，对她颇为爱护。后来，安博又得到了黑帮首领之妹艾瑞娜的芳心，兄长波比久闻安博的大名，邀他加盟合作，委以重任让他去铲除恐怖份子头目马丁内斯，安博毅然直捣龙潭虎穴，以几人之力剿灭对方整个军团，然而，接下来他不得不对付的，是波比本人……
主演：刘家荣,陈琪琪
导演：曾志伟
简介：私家侦探史燕德，其侦探社门堪罗雀，惟有兼职各行各业。一日，实雄电影公司请来大批临时演员拍片，史是其中之一。岂料女秘书错把史之名字误置于锺老闆的嘉宾名单之内。锺在豪华别墅举行气派不凡的酒会，史溷集在宾客群中闹出不少笑话。锺展示其近购之唐朝御用宝物 - 宝石尿壶，以炫耀家财。其太太安娜与武术指导刘家班，早已佈置好一个夺宝阴谋，却被煳涂的史破坏了计划。安娜迁怒于史，故用诡计聘请史调查夺宝主使之人，再乘机除之。相反锺却怀疑安娜与史有不寻常关係，製造机会来对付二人。此次意外也引起了保险公司的关注，特派女调查员May溷入当演员，史与May日夕相对，有如一双情侣。锺和安娜分别聘请杀手对史下毒手，史却不知生命危在旦夕......
主演：陈家齐,吴文玲,吴镇宇
导演：黎大炜
简介：黑妹放弃舞小姐生涯，虽然努力改造自己，但男友终不能接受她的过去；黑妹好友玲亦是白领，但午夜过后便是兼职小姐，事件被同事揭穿，把心一横与黑妹全力闯荡欢场，誓以美色换取巨富，却把毕身积蓄错押在一名骑师仔身上。
主演：石天,林振康,梁韵蕊,乔宏,黎姿,关德兴,曹达华,李香琴
导演：石天
简介：某疯狂科学家（乔宏 饰）因儿子感染艾滋病死亡而精神失常，他命令助手四处绑架同性恋者带到私人货柜船龙宝号上进行活体实验。警局督察长发叔（曹达华 饰）先后派人数次登船搜集证据，最后皆以失败告终。在夜总会演杂耍的石罅米（石天 饰）自幼研习武功，成年后进入特种大队，却因被指控有虐待倾向而离开警队，永不叙用。如今他独自抚养三个孩子，生活倒也快乐。某晚演出时，他和好友老虎仔（林振康 饰）目睹并插手一起绑架事件。由此将麻烦引到自己身上，而另一方面，发叔发现石罅米和一与疯狂科学家有勾结的日本人容貌相似，遂拟定了一个计划……
主演：钟镇涛,曾庆瑜,米雪,黎安儿
导演：赖建国
简介：摄影师志强于一杂志社任职，因工作关系遇上明星范仙并要时常朝夕相对。范仙心灵寂寞，幸得志强时常陪伴左右，二人很快成为知心朋友。某夜二人发生关系后一志强决定追求范仙。但范仙的另一职业是富豪玩伴；志强发现后，黯然离去。范仙友人举办一个摄影展览，志强的作品有幸能够参展。可是展览只着重售卖摄影名家的作品，并无艺术可言，志强满不是味儿……
主演：钟镇涛,周慧敏,邱淑贞,钟楚红,卢冠廷,郑丹瑞,关秀媚,卢业瑂,陈国新,查传谊,卢雄,黄锦江,郭德信
导演：冼杞然
简介：一场意外让小樱（钟楚红 饰）和阿霖（钟镇涛 饰）相识了，随着时间的推移，两颗心越靠越近，两人最终走到了一起。没过多久，他们就决定搬到同一屋檐下，开始了同居生活。可是，零距离的接触在令他们更加亲密的同时也带来了很多的隐患，小樱和阿林都感觉多，两人的个性并不是表面上看起来的那么合拍。久而久之，这段感情开始出现了裂痕。阿林是一名操盘手，他的介入导致了他的一个朋友赔钱赔到倾家荡产，而这件事情也促成了他和小樱之间的决裂。和小樱分手后，阿林痛定思痛，内心充满了愧疚的他决定不惜丢掉工作也要揭露股市中的隐藏的阴谋。
主演：郑则仕,王青,陈星,庄静而,钟保罗,艾迪
导演：余允抗
简介：郊外的狗牙山上，高佬、病甩毛（郑则仕 饰）和矮脚虎等五个游手好闲的流氓终日偷鸡摸狗，好不逍遥得意。近来天气晴好，阿华与阿玲（庄静而 饰）兄妹唤上三名青春朋友，一同去狗牙山露营，在露营地，阿玲被矮脚虎一伙撞见，后者遂其歹意，但碍于阿华在场不能得逞。但不该发生的事情还是发生了，阿玲在河边遭矮脚虎等人强暴，阿华操起斧头追凶，却惨遭流氓们算计，惨死山中。虽有当地村长包庇，但这伙流氓仍被警方拘捕，可阿玲受辱后精神错乱，已没有指认罪犯的能力，于是恶徒得以逍遥法外，出面作证的村民也遭到毒打。此时家中的玲父为一双子女的遭遇痛彻心扉，决定要靠自己的双手惩治凶手！
主演：董玮,万梓良,余安安,惠英红,梁家辉,简慧真
导演：查传谊
简介：水兒（傅欣瑜）原是大太子之私生女，流落青樓，二太子（梁家輝）欲利用水兒揭大太子醜行以謀皇位。大太子不惜派殺手暗殺水兒，而二太子則命燕十三（莫少聰）、練飛霞（余安安）等護送水兒回宮。兩批人沿途激戰，水兒得武士（董瑋）相救避禍隱居荒村，然二人性格迥異經常引起衝突……
主演：陈友,惠英红,招文欣,陈果,谷峰,罗烈,董骠,张坚庭
导演：张坚庭
简介：陈柏子带着妻子阿银和两个女儿, 从中国大陆来港投靠父亲陈木刻, 他第一眼望到东方之珠的城市光芒, 对香港赞美不已! 直到他发现父亲在香港生活艰难, 在男子公寓租住床位, 一家好梦幻灭......
主演：林国斌,大岛由加利,高雄,张敏婷,夏占士,左颂升,李俊杰,冯淬帆,何柏光,梁锦荣,徐宝华,李发源
导演：李钊
简介：三名大圈仔来港串通警员雄打劫金饰工场。雄出诡计令大圈仔与警方先相残杀，一大圈仔死去，其兄弟往找雄算帐。另一方面，警方已暗下埋伏围剿贼匪。
主演：何家劲,吴美枝,刘芊蒂,李丽蕊,楼南光
导演：萧伟强
简介：影片描写了中学生的学习和生活﹐美枝刚到一所女子学校寄读﹐就遭到以芊蒂为首的富家女生的戏弄﹐看到他们经常欺负同学﹐一次舞会中﹐遂与阿蕊等人连手对付并令她们丑态面出﹐学校举行竞技大赛﹐美技等人参加﹐却体育教师拒绝﹐此时刘老师毅然担任她们的体能训练老师。众人设圈套﹐令美枝误会离开男友﹐经过激烈的角逐﹐美枝夺得了第一名。
主演：马斯晨,刘青云,黄斌,Jo-Yee,So,Yim-Chun,Chan,陈敬,Yiu,Chung,Cheng,张耀扬,Yuen,Wah,Cheung,程守一,Hon-Cheung,Chui,樊少皇,Ka-Kui,Fong,洪新南,Yiu-Wo,Kwan,林聪,刘济民,谢芳,叶辉煌
导演：姜大卫
简介：代朋友入狱多年的麦基（刘青云）刑满释放，左顾右盼无人来接。相比，与他同时出狱的少年阿飞豹仔（黄斌）则有好友香鸡（马斯晨）、小龙（樊少皇）、长颈及肥龟来接。这几人组成了以香鸡为首的聋哑扒手小团体，常用可以博市民同情的招数偷窃钱包、躲过劫难，另一个少年犯罪集团是他们的宿敌。麦基因救香鸡一命与她认识，又通过她认识靠出卖肉体养活丈夫的亚莲（苏祖儿）。麦基这日在香鸡的陪伴下去找朋友，已经发黄腾达的朋友全不记他曾帮自己顶罪，只将他视作瘟神，匆匆掏出几张钞票将他打发，其后更是找来警察公开表示请勿再扰。这令麦基异常痛苦，早对他生出爱意的香鸡看不过，偷走麦基朋友装有多张信用卡的钱包，此举惹下祸端，香鸡、豹仔随即陷入被警察、宿敌双重追击的境地，而无意间瞥见麦基与亚连的恩爱画面时，香鸡更是瞬间心死。
主演：甘国亮,恬妞,曾志伟,缪骞人,冯礼慈
导演：罗卓瑶
简介：山姆（甘国亮 饰）将妻儿送往加拿大后只身一人返回香港，却发现自己在公司里的位置早已经被人替代。阿珍（恬妞 饰）和丈夫也决定移民加拿大，和山姆不同，阿珍的丈夫先走一步去站稳脚跟，留下阿珍在香港静候佳音。一连串的意外后，山姆和阿珍相识了。阿珍拥有美丽的外表，因此在公司里格外受上司的青睐，但当阿珍接连拒绝了上司的图谋不轨之后，恼羞成怒的上司将她降职了。平日里，无人倾诉的山姆和阿珍，将彼此当成了生活中的靠山，互诉衷肠，随着时间的推移，两人之间不可自持的产生了感情。就在他们享受着禁果的甜美时，山姆的妻子的出现打破了两人的美梦。
主演：萧芳芳,许冠英,李琳琳,陈星,胡枫,罗文,胡大为,曹查理,简而清,李名炀
导演：吴宇森
简介：林亚珍（萧芳芳 饰）是一位个性正直开朗的女子，最近，她正在找工作，然而，大大咧咧不拘小节的性格不仅令林亚珍四处碰壁，还惹出了不少的麻烦和笑话，这让自信满满的林亚珍感到十分失落。一次偶然中，林亚珍和儿时的玩伴曾非凡（许冠英 饰）重逢了，随后，曾非凡便向林亚珍展开了热烈的追求。然而，林亚珍的不解风情让曾非凡感到十分受挫，两人之间的感情能否顺利的进行下去呢？一个邪恶的财团打起了倒卖香港地皮的主意，林亚珍偶然之中得知了他们的阴谋，正义感满满的她发誓绝不能袖手旁观，屡屡破坏财团的诡计，却也因此而引来了杀身之祸。
主演：郑裕玲,叶童,王敏德,潘震伟,陈家瑛,刘影红,吕珊,郑丹瑞,楚原
导演：甘国亮
简介：城中掀起一阵选美风，许多妙龄女孩都争相尝试，梁好逑（郑裕玲 饰）和连子蓉（叶童 饰）正是其中两个女孩。梁好逑和连子蓉原本互不认识，在参加香港小姐的过程中相识，并都渴望能够一举成名过上富足的生活。比赛过程中，各大媒体争相报道，一时之间她们成了家喻户晓的人物，眼见梦想的生活越来越近，岂料颁奖当晚二人都落选。比赛结束，两人的生活确实因此发生了改变，却是与她们的想象背道而驰：连子蓉先是遭到男友抛弃，后又被公司同事讥诮愤而离职。此时只有同病相怜的梁好逑收留她，两人成为密友。某日，一个英俊潇洒的男人（王敏德 饰）出现在两人的生活中，打破了原有的平静……
主演：黄秋生,任贤齐,文咏珊,张可颐,卢巧音,恭硕良,曹查理,林利
导演：罗永昌
简介：虽已身价千万，功成名就，但是大老板王浩潮（黄秋生 饰）身心始终得不到放松。在外有征地事宜搅扰不堪，内有女儿黛丝（文咏姗 饰）青春叛逆，沉湎毒品无法自拔。在一次父女争吵过后，黛丝神秘失踪，不久一段绑架录像便送到王的手中。起初以为是女儿布下的骗局，王只得被迫就范。谁知五千万赎金奉出，女儿仍不见下落。万般无奈，他委托忠心耿耿的保镖——曾经混过江湖的阿初（任贤齐 饰）调查女儿行踪，最终见到的却是黛丝冰冷的尸体。王悲痛欲绝，发誓要让绑匪付出代价。他向所有人隐瞒黛丝已死的事实，单单倚重阿初与其一起踏上复仇的征途。因果报应，丝毫不爽……
主演：元彪,梁家仁,关德兴,袁信义
导演：袁和平
简介：冀北白额虎（袁信仪 饰）身背命案，亡命广府，在一家戏班躲藏，却因受到刺激再开杀戒。胆小如鼠的小胆（元彪 饰）被其一路追杀，险些丧命。一代宗师黄飞鸿（关德兴 饰）为人宽厚，行侠仗义。在某字号开张之际，黄师傅携弟子常宽与狮吼堂拉开架势，上演一处精彩的南北狮斗。最终黄师傅得胜，狮吼堂遂将其视为眼中钉，必欲除之而后快。几次暗算失败，狮吼堂找到白额虎助拳。最终黄师傅受伤，常宽身亡。当此危难之时，小胆挺身而出，与白额虎决一死战……
主演：古天乐,郑秀文,吴镇宇,张智霖,佘诗曼,郭采洁,朱璇,刘俊孝,马国明,江美仪,恭硕良,马鑫,廖京生
导演：叶伟信,邹凯光
简介：翱翔蓝天的飞机上，承载着多少人的爱恋梦想。富家公子哥Branson张春亮（古天乐 饰）以CEO身份接手了老爸的天颂航空，而他在飞机上重逢前任女友潘家诗（佘诗曼 饰）。他们若即若离，时远时近。打扮入时出位的女艺人谭梦（郑秀文 饰）受邀为天颂航空拍摄宣传片，个性十足的唐亦琛（吴镇宇 饰）以飞行技术总监身份与谭梦搭档，直来直去的两人最初的相处充满火药味，不过他们也在争吵的过程中渐渐靠近。为了更高报酬的机师顾夏阳（张智霖 饰）离开天颂航空，巧遇张狂女子薛健雅（郭采洁 饰），性格全然没有交集的二人竟衍生出许多的故事。三对男女，三段恋情……本片根据香港电视广播有限公司的同名电视剧改编。
主演：郑秀文,梁家辉,胡军,吴彦祖,黄觉,蓝心妍,蔡纲,程枫,郑希怡,黄奕,苏岩,谭增卫,Lin,Yan
导演：关锦鹏
简介：王琦瑶（郑秀文 饰）与同学蒋丽莉（苏岩 饰）到片场参观，认识了摄影师程先生（梁家辉 饰）。程先生为琦瑶拍照并倾心于她，后来更推荐琦瑶参加“上海小姐“的选举。王琦瑶的风姿不仅使她赢得了第三名，还令掌握军政大权的李主任（胡军 饰）义无反顾的爱上了她。王琦瑶也全身心投入，可是李主任遭到了追杀后便销声匿迹了，王琦瑶倍感伤痛。期间她最好的朋友蒋丽莉也离开上海了。富家子康明逊（吴彦祖 饰）的出现使琦瑶的生活起来波澜，琦瑶更怀上了他的孩子，由于上海局势不定康明逊必须离开，王琦瑶只好用钱买来一段婚姻以换取给予孩子的名分。十年后，她遇到了与自己女儿相仿的男孩老克，并与老克有了一段忘年恋，可是这个年轻人即将要离开上海了……